Niyet Mektubu (Termsheet) nedir, Termsheet’ de düzenlenen başlıklar nelerdir?

Niyet mektubu olarak dilimize çevirebileceğimiz “termsheet” girişimciler ile yatırımcılar arasındaki anlaşmanın detaylarının düzenlendiği hissedarlar anlaşması düzenlenene kadar ve hissedarlar anlaşmasına baz olarak kullanılacak bir sözleşmedir.

Niyet mektubu sonrasındaki sürecin ciddi zaman ve kaynak gerektirmesi nedeniyle bu tür bir sürece girilmeden önce yatırımcılar ile girişimciler arasında temel detayların açıklığa kavuşturulması ve sonraki süreçte niyet mektubu öncesi döneme ait bir anlaşmazlıktan dolayı yatırımın gerçekleşmemesinin önlenmesi amacıyla yapılmaktadır.

Niyet mektubu öncesi sürece baktığımızda; melek yatırım ağı’nın girişimcileri seçmesi, girişimcilerin yatırım talebi sunumunu gerçekleştirmesi, yatırımcıların ilgilenmeleri halinde, iş planı ve girişcimcilerin incelenmesi, girişimin değeri üzerinde anlaşılması, yeterli fonun toplanması için yatırımcıların resmi olarak sendikasyona davet edilmesi, niyet mektubunun oluşturulması için pazarlıkların yapılması olarak düşünülebilir. Bu sürecin normal şartlarda 2-4 ay arasında sürmesi beklenebilir.

Niyet mektubu sonrası sürece baktığımızda; niyet mektubunun imzalanması, due diligence (yatırım yapılacak şirkete ait tüm yasal, finansal, vergisel, ticari ve faaliyet alanına özel incelemelerin yapılması süreci), hissedarlar anlaşmasının hazırlanması ve imzalanması (SHA), ticaret sicil kaydı işlemlerinin tamamlanması, yatırım tutarının transferi olarak düşünülebilir. Bu sürecin normal şartlarda 3-4 ay arasında sürmesi beklenebilir.

Niyet mektubunda aşağıdaki başlıklar üzerinde pazarlıklar yapılır ve anlaşılan hususlar anlaşma metnine yazılır;

  1. Yatırımın tutarı ve bu yatırım tutarı karşılığında alınacak hisse adedi
  2. Hisse gruplarının ve varsa imtiyazlı hisselerin tanımı
  3. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve oy hakları
  4. Genel Kurul’a ilişkin düzenlemeler (karar nisaplarının nasıl olacağı, oy hakları vs.)
  5. Azınlık hakları (sermaye artışları,borçlanmalara ilişkin kararlar,varlık satışları vs..)
  6. Hisselerin sulandırılmasına ilişkin konular (anti-dilution)
  7. İlk red hakkı (Right of first refusal)
  8. Birlikte hareket etme maddesi (Drag along / Tag along)
  9. Hisse devirlerine ilişkin sınırlamalar
  10. Opsiyonlara ilişkin madde (Call option / Put option)
  11. Temettü ödemelerine ilişkin hususlar
  12. Tasfiye halinde imtiyazlar
  13. Varsa Lider yatırımcı ve Melek Yatırım ağının alacağı teşvik primlerine ilişkin hususlar (Carry)
  14. İşlemin tahmini kapanış tarihi
  15. Kilitlenme süresi (Lock-up)
  16. Rekabet etme ve ayartma yasağına ilişkin hususlar
  17. Münhasırlık ve Gizliliğe ilişkin hususlar
  18. Yatırımcıları koruyucu diğer maddeler